邁克爾（小弗雷迪·普林茲 Freddie Prinze Jr. 飾）做夢都想擺脫現處的階級，出人頭地，打入上流社會。憑借著小聰敏，他幸運的進入了哥倫比亞大學法律預科班學習，并且邂逅了名叫艾倫（米娜·蘇瓦麗 Mena Suvari 飾）的富家千金。邁克爾心中對于未來所期望的預景眼看著就要成為現實了。 鮑比（杰瑞·費拉拉 Jerry Ferrara 飾）是個老實的男人，每日過著朝九晚五的生活，他唯一的夢想就是攢夠錢，然后迎娶自己心愛的女人。相比之下，卡門（斯科特·凱恩 Scott Caan 飾）則要大膽得多，對布魯克林黑幫生活充滿了好奇和憧憬的他很快就引起了當地大佬凱撒（亞歷克·鮑德溫 Alec Baldwin 飾）的注意。
缽蘭街的大姐大洪興十三妹（吳君如飾）從東星混混花弗（敖志君飾）手中救回女友SASA（植敬雯飾）。不料SASA早暗地里與花弗串通陷害十三妹，十三妹一怒之下對其家法處置。屬下韓賓（尹陽明）一直對十三妹忠心耿耿，更把愛意放在心底。一次韓賓陪同十三妹拜祭亡父阿達（吳孟達飾），遂讓十三妹回憶起昔年往事。 十三妹原名崔小小，其父是洪興一名小混混，她與好友張美潤（楊恭如）整日混跡于玻瀾街，一起為東星打手卓可樂（方中信）神魂顛倒。豈料惡霸咸濕（程東）殺死了吹水達，十三妹決定為父報仇……
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