大蝦（劉青云 飾）替名震江湖的老大唐俊（鄭伊健 飾）辦事，幫他殺死了叛徒黑牛，很受俊的賞識。大蝦一怒之下殺了奸夫，俊為他多方奔走才使他脫罪，自此兩人成了莫逆。豈料俊遭到他的親大哥威陷害運毒，被警方通緝，無奈只好潛回大陸避難。俊的女友辣椒（邱淑貞 飾）前往找威報仇，失手被擒后慘遭摧殘。 兩年后，俊重回香港，俊發現大蝦已經成為威身邊的大紅人，只是大蝦還不知道當日陷害俊的就是威。俊萬念俱灰，想就此退隱江湖。大蝦在得悉威就是當日的幕后黑手時，發誓要幫俊報仇雪恨！
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1941年的上海，潛伏在汪偽特工總部76號的共產黨員方嘉樹面臨暴露危險，這時候他少年時的童養媳、同為我黨地下工作者的陶玉玲帶著兩個孩子闖入了他的生活，并為了保護方嘉樹的潛伏身份與他開始了假扮一家人的潛伏生活。另一方面，方嘉樹還兼有軍統特工的身份，必須周旋于各種關系中。即使在如此復雜的情況下，方嘉樹仍然巧妙地為我黨獲取了更多的情報和利益。
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