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本片講述21世紀初期，美國爆發內戰，獨裁政權推翻民主制度，自號國會監察。各義士奮起抗暴，全國烽煙四起，各地更嚴密實施軍管。唯一的自由城市鋼港，市內龍蛇混雜。火鳳凰在此經營酒巴，兼職捕快與一批抗暴分子并肩全戰。艾素是一名自由戰士，與火鳳凰曾有過一段戀情，幫助女科學家戴博士逃離華盛頓，并與她一起逃到鋼港，在走投無路之下求助火鳳凰，相處之下二人發生微妙的感情。
克里斯（約瑟夫·高登·萊維特 Joseph Gordon-Levitt飾）曾經是一個耀眼的男生：身為冰球明星，有著優越的家境，漂亮的女友，人生如平坦的大道一樣暢順。一場車禍卻摧毀了一切，他患上了短暫失憶，每天都在無法控制的狀態中度過，就連車匙放在哪里之類的小問題，克里斯也無法有把握地記起。如今他成了銀行的守門人，身邊唯一的朋友就是盲人路易斯（杰夫·丹尼爾斯 Jeff Daniels飾），他用快樂的人生觀指點著克里斯該如何應對生活。 有人想方設法接近克里斯，那就是加里（馬修·古迪 Matthew Goode飾）。加里對克里斯的際遇十分關心，為他介紹女朋友，把他恢復以往生活的內心欲望喚醒，更重要的目標，是和他合謀參與銀行劫案。 克里斯不但面對著失憶的苦惱，如今還要應付這個棘手的計劃，把人生的掌握權奪回自己手中。