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澳門兩大黑幫洪興幫和義英幫為爭奪賭場利益火并數月后決定言和，不想這時江湖上傳出洪興幫老大崩牙華已出五百萬高價聘請外來殺手，準備不日刺殺義英幫大哥高佬忠。為保證高佬忠的安全以免天下再次大亂，崩牙華派出手下得力干將也是腐敗警察的阿琛（梁朝偉）去阻止事情發生。 光頭殺手耀東（ 劉青云）和神秘女子阿鳳（邵美琪）常在阿琛左右出沒，不斷給他制造麻煩。原來，耀東是黑幫幕后老大洪先生派來的粉碎洪興幫和義英幫的超級殺手，他的殺人手段十分精妙狠絕。經過一番安排，耀東制造出崩牙華與高佬忠均死于阿琛手中的局面，然而他的命運亦不掌控在自己手中。
漸漸習慣了現代生活的美國隊長史蒂夫·羅杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 飾），在一次行動后隱隱嗅到神盾局內部所彌漫出來的兇險氣味。而當得知神盾局正秘密進行的“洞察計劃”后，他更為此感到憤怒。某天，神盾局指揮官尼克-法瑞（塞繆爾·杰克遜 Samuel L. Jackson 飾）遭到一群武裝分子襲擊，他拼盡全力將一支U盤交到美國隊長手中，這里面藏著該局二戰以來最重要且最可怕的秘密。在此之后，美國隊長因涉嫌殺害尼克而遭到前局長亞歷山大·皮爾斯（羅伯特·雷德福/Robert Redford 飾）的通緝和追殺，逃亡中他得到黑寡婦（斯嘉麗·約翰遜 Scarlett Johansson 飾）和退伍老兵“獵鷹”（安東尼·麥凱 Anthony Mackie 飾）的幫助。 他們必須爭分奪秒解開神盾局的秘密，阻止“洞察計劃”的施行……