一幫年輕人在北京動物園門口賣包，沒有營業執照常常被警察“光顧”。建軍（雪村 飾）是其中一個小伙子，他愛上了大家樂音樂茶座的服務員沈紅（范霞 飾）。他為她省錢買栗子，為她挨乘務員狠揍了一頓，為她排長長的隊辦簽證，卻還是得不到沈紅的愛。更無奈的是，沈紅不但一心想著要出國，還投入了建軍朋友的懷抱。 沈紅被流氓糾纏，三舅見狀，前去搭救，不料受了重傷身亡。大家成立了復仇隊，卻搭上了更多人的性命。 沈紅走的前一天晚上，同意和傾慕自己已久的建軍共度一夜，卻又節外生枝。焦灼、無奈和迷失，在這晚的滂沱大雨中交織。
這部《雄霸天下》的故事緊接《歲月風云》展開。陸云生（呂良偉 飾）場面做大，他為人重情義不計開銷導致入不敷出，遂計劃涉足銀行業，豈料上海各銀行家集體抗拒。陸請動古羽（苗僑偉 飾）協助，終令銀行家們低頭服輸……1937年，政府推行“新生活”運動，陸云生放棄鴉片生意帶頭戒毒，結果險些喪命，不久盧溝橋事變爆發，陸云生為支持抗戰捐贈戰機，卻仍沒有挽回上海淪陷的結局，是役更導致他眾多門生身亡。陸云生為躲避日本人暫居香港，期間黃金榮（鄭則仕 飾）留滬裝傻；袁肅軍（徐錦江 飾）投靠日軍成為漢奸，陸云生只得派出阿山（湯鎮業 飾）刺袁。 抗戰終于勝利，陸云生有望成為上海市長，讓他頗感欣慰，但冷酷的現實是他已失去利用價值，一代梟雄在不屬于他的時代漸入窮途……
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