在公爵（錢寧·塔圖姆 Channing Tatum 飾）的率領下，特種部隊給恐怖組織“眼鏡蛇”以沉重的打擊。雖然眼鏡蛇指揮官等中心人物落網，但白幽靈（李秉憲 飾）等組織骨干依然逍遙法外，時刻準備向特種部隊和全世界展開反撲。在干凈利落解決某中東國家的核危機后，特種部隊突然遭 到來自美國政府的慘烈打擊，公爵等隊員英勇殉職，只有攔路虎（道恩·強森 Dwayne Johnson 飾）、杰伊小姐（阿德琳妮·帕里奇 Adrianne Palicki 飾）和弗林（D·J·科特羅納 D.J. Cotrona 飾）三人僥幸逃生。原來眼鏡蛇早已滲透到美國高層，他們藉此抹黑特種部隊，栽贓重要成員之一的蛇眼，其目的是為了找出并解救被囚禁的指揮官。 名義上已經“死亡”的攔路虎三人，必須想盡各種辦法阻止眼鏡蛇的邪惡計劃，為死去的戰友和特種部隊正名……
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高超的技藝和天賦曾為騎師本?科恩（科特?拉塞爾）贏來無數獎杯和榮耀，然而隨著歲月流逝，他慢慢地被層出不窮的新人拋在身后，成了等待被“處理的垃圾”。與他命運相同的還有老馬桑婭，后者曾作為一匹前途無量的種子選手為主人贏得過無數場比賽，但因運動強度過大在某次比賽中折斷后腿后，它在主人眼中也就成了“廢物”。后來，桑婭被主人當作遣散費送給了本?科恩。 本?科恩的沮喪被他的女兒凱爾（達柯塔?芬妮）盡收眼底，為了幫助爸爸和桑婭重拾自信，她制定了詳細的計劃，首先，她說服本?科恩同她一起精心照料桑婭，桑婭一點點恢復健康重新站立起來時，她又想方設法使本?科恩接下看似不可能完成的任務——贏得“育馬者杯經典大賽”。