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莊嚴的皇宮內，十二位以屬相命名的大內密探肩負著貼身保護皇上的重任，其中高天九外號“靈靈狗”（古天樂 飾）是一位滿腦子充滿奇想秒招的發明家。他靠各種“法寶”在保護皇上的過程中屢建奇功，但對于自己風情萬種卻功藝高強的未婚妻梅希望（大S 飾）的一片癡心，“靈靈狗”的反應卻表現的相當木訥。為了讓這“靈靈狗”這個木瓜開竅，梅希望想出了一個試探“靈靈狗”的辦法。 深宮之類忠奸難辨，暗藏殺機。圍繞公主選附馬一事，各方面的力量都暗自勾結，企圖謀權篡位并消滅以“靈靈狗”為首的大內密探，皇上安危遭受威脅，十二密探面臨前所未有的挑戰。

卡利多（阿爾?帕西諾 Al Pacino 飾）因販毒而被判入獄30年，在他入獄的第五年，律師大衛（西恩?潘 Sean Penn 飾）將他從監獄救了出來。卡利多出獄后的理想就是賺夠7萬5千美元離開這里和還清欠大衛的人情。決心洗心革面的卡利多卻擺脫不了命運的捉弄，當他勉為其難地答應表弟作為旁觀者參加一次毒品交易，他卷入了一場黑吃黑的勾當。當他保住了毒品后，他從毒販那里獲得了2萬5千美元作為酬勞。 卡利多將這筆錢入股到一家名為天堂樂園的夜總會后，他開始尋找他的女人，凱爾。當卡利多找到凱爾后，兩人的關系在微妙中回旋。這時，大衛收了一位黑手黨首領的錢，答應幫助他的伙伴越獄。于是，大衛找來了卡利多幫忙。雖然凱爾苦苦哀求，為了報恩，卡利多還是答應了去執行這一危險任務……