內向沉穩的約爾?巴瑞斯（金?凱瑞 飾）在一次聚會中認識了率真隨性的克萊門汀?克羅斯基（凱特?溫絲萊特 飾），二人成為情侶。和普通的情侶一樣，他們的日子也在甜蜜和爭吵中度過。 2004年情人節前夕，當約爾精心準備好禮物，為不久前一次爭吵找到克萊門汀道歉時，他驚訝地發現，克萊門汀根本都不記得他了。原來沖動的克萊門汀受不了二人交往中爭吵的痛苦，到“忘情診所”，把關于約爾的記憶刪除得一干二凈。 約爾無法原諒克萊門汀的任性，也無法忍受失去她的痛苦，所以他也到了“忘情診所”，請求醫生霍華德博士（湯姆?維爾金森 飾）消除關于克萊門汀的記憶。 記憶清除程序開始啟動，約爾在自己的記憶中游走，他發現和克萊斯汀一起度過的那些時光，無論是痛苦還是甜蜜，都彌足珍貴，他并不想忘記這個自己深愛的女人。但是，程序一旦啟動就無法逆轉，約爾只能想盡辦法把克萊斯汀藏到記憶最深的地方，那些...
上一部中，熊貓阿寶（杰克·布萊克 Jack Black 配音）功成名就，成為名震四方的神龍大俠。平日里他隨同師傅（達斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）以及蓋世五俠：悍嬌虎 （安吉麗娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、猴王（成龍 Jackie Chan 配音）、快螳螂（塞斯·羅根 Seth Rogen 配音）、俏小龍（劉玉玲 Lucy Liu 配音）、靈鶴（大衛·克羅斯 David Cross 配音）在和平谷修煉，生活悠哉游哉。這一日，一伙惡徒闖入山谷搶奪金屬材料，在與他們交手中阿寶意外產生幻覺，由此對自己的身世感到疑惑。 另一方面，惡徒的魁首白孔雀沈王爺（加里·奧德曼 Gary Oldman 配音）正圖謀闖入王宮，稱霸全中國。新的正邪大戰拉開序幕，阿寶他們面臨前所未有的挑戰……
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