故事發生在《終結者2》10年之后，終結者又回來了。 此時John Connor(Nick Stahl) 飾)已經22歲，他的母親去世后，他過著隱姓埋名的生活，不愿意面對即將到來的命運。但是，命運并不以他的意志為轉移，“天網”經歷了兩個失敗之后，派出了更為先進的T-X終結者（Kristanna Loken 飾）來追殺他，人類也同樣送回了T-800改良后的終結者T-850（Arnold Schwarzenegger飾）保護John。 John巧遇了兒時的伙伴，獸醫Kate Brewster（Claire Danes 飾)，Kate的父親是美國軍方“天網”系統的負責人，她本人也將成為人類叛軍的副統領，理所當然成了T-X的打擊對象。二人在T-850的保護下，開始了逃亡之路。 同時，美國電腦系統病毒入侵，人類束手無策之下準備啟用“天網”，一旦“天網”接管美國軍...
路初八（陳奕迅 飾）是戲班的小配角。他平日一上場就怯，讓戲班師傅非常頭痛。然而這幾天卻有奇跡發生在他身上——他唱得異常動人，表演出色，如有神助。 他終于發現驚悚的原因——有鬼上了身！此鬼是三十年代反串文武生的女子紫云飛（容祖兒 飾）。她當年苦戀二少爺（謝霆鋒 飾），為了他出演旦角，等他前來觀戲。但是人沒來，紫云飛在舞臺上就發生了意外，墮下的燈臺削掉她的半邊臉，她即刻香消玉殞。未了的心愿讓她無法完全投胎，于是只投了一半的胎在路初八身上，而另外一半，還在苦苦等待機會，實現當年心愿。 路初八得知紫云飛即自己的前世，而且她對愛的執著也令他動容。于是，他開始了幫助紫云飛實現遺愿。
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