重慶解放前夕，葉大龍（連奕名 飾）帶解放軍小分隊進入市鄰執行秘密仼務。隨著國軍的潰逃，潛伏特務花名冊的歸屬成了控制重慶地下網絡的王牌。軍統特務計雨棠（韓童生 飾）近來心神不定，緣自他在上司林南軒（
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故事發生在四十年代的上海灘，花紅艷（陳紅 飾）出生在貧困的家庭之中，為了給不成器的弟弟還債，她違心的做了絲綢大王龍耀祖（陸軍 飾）的姨太太，而龍耀祖的弟弟龍耀宗則是花紅艷的初戀情人。讓眾人沒有想到的是，在花紅艷嫁入龍家沒多久，龍耀祖就暴斃而亡，龍耀宗成為了家族的接班人，而他對花紅艷舊情難忘，兩人陷入苦戀。 白黛林（鄭家榆 飾）是白厲冰（黃達亮 飾）的養女，同時也是他的搖錢樹。守備司令江砥平覬覦白黛林的美貌，想要擁有她，于是借故逮捕了白厲冰。然而，白黛林卻對江砥平冷若冰霜，而對向她出手相助的軍官鮑春望（鐘漢良 飾）情有獨鐘。
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這是一部戲劇性濃厚、演技出色的文藝片，不過格調稍嫌沉悶了些，曾獲得最佳女主角、最佳改編劇本兩項金像獎。描述一名酗酒的名歌星在醫生與妻子的幫助下重新振作起來，東山再起的故事。 大制片家大衛塞茨尼克