單純漂亮的女演員于晶（譚小燕 飾）愛上了內心冷漠無情的石岜（雷漢 飾），而在石岜最低落和走投無路之時，卻是他的初戀女友劉華玲對他伸出的援助之手。之后，于晶終于用自己的包容和溫柔打開了石岜的心扉，兩人歷盡萬難走到了一起，石岜卻在此時惹上了敲詐團伙，最終被廢了一條腿，后半生都要拄著拐杖過活。 石岜的生活就此走上了下坡路，無論是生活還是事業都落魄的一塌糊涂。婚后，為了維持家計，于晶不得不在酒吧打工伴舞，當她疲憊不堪的收工回家時，看到的卻是石岜渾渾噩噩不成人形，于晶絕望了。石岜無法走出抑郁的深淵，最終選擇了自殺，可此時于晶的腹中，已經懷上了他的孩子。
他是一個流浪漢（查理·卓別林 Charles Chaplin 飾），身無分文，遇上了雙目失明的賣花女，卻不忍袖手旁觀。他想盡辦法去湊夠費用，供賣花女治病。一天，他搭救了一個富翁，富翁當晚和他稱兄道弟，第二天卻翻臉不認人。本來打算向他求助的主意行不通了。流浪漢去參加拳擊比 賽，以圖獲得獎金，卻輸得一敗涂地。誰知這時重遇富翁，二人不計前嫌，富翁答應出錢資助賣花女。在交給流浪漢1000元后，富翁遭到偷襲，身上剩下的錢被強盜搶走。流浪漢奮不顧身去追趕，卻因為誤會被警察押回警局坐牢。另一方面，賣花女憑借流浪漢的資助重獲光明，開了一家體面的花店。
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1948年，解放軍發動了遼沈戰役，個別城市先行解放。郴城就是其中之一。但是國民黨潛伏特務、散兵游勇、慣盜悍匪等多重陰霾使郴城陷入了不戰而亂的困境，混亂和蕭條充斥這個大城市的角落。原地下黨員秦天亮為
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