氣質不俗的美穗（劉嘉玲）雖只是一名普通的化妝品銷售員，卻有滿懷抱負，當生活中遭遇不順心的事時，一想起一表人才將來定會出人頭地的男友比爾（黎明）就會重拾信心。但比爾空有經濟頭腦始終尋不到機遇，辛苦多年仍是普通小職員一名，終令美穗徹底失望離他而去。 數年后，比爾功成名就，也有了名叫雪兒（舒淇）的影星女友寄放感情。比爾和美穗又在東京相遇時，比爾發現自己仍深深愛著美穗，但此時美穗即將與江湖老大“和平哥”結婚。為了不讓遺憾再次發生，比爾放下雪兒開始與“和平哥”展開愛情競爭，卻也沒能將美穗挽留。比爾傷心之際，發現真愛（ANN LEE）其實一直在身邊。
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在漫畫般繁華的加利利市住著一群“天臺人”，他們居住在城市建筑的天臺上過著清貧快樂的生活。浪子膏（周杰倫 飾）、黑輪（柯有倫 飾）、蛋花（宋健彰 飾）、花椰菜（黃俊郎 飾）就是其中幾個愛耍帥善良的天臺少年，他們從小被茉莉姐（徐帆 飾）養大，在波爺（曾志偉 飾）的醫藥館里打工。由于黑輪在黑社會性質的“市居會”幫助雷哥（王學圻飾）收租得罪了同僚紅毛（黃懷晨 飾），至此牽連了幾個好友。同時浪子膏巧遇了心儀已久的女明星心艾（李心艾 飾）并與之日久生情，而心艾的老板威少（邱凱偉 飾）因為嫉妒從中挑撥，并與紅毛聯手對付浪子膏一伙，引發了一場腥風血雨的爭斗。關鍵時刻面對愛人和朋友浪子膏做出了一個重大的抉擇。 本片是周杰倫自《不能說的秘密》之后自導自演自編的第二部電影。
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