代朋友入獄多年的麥基（劉青云）刑滿釋放，左顧右盼無人來接。相比，與他同時出獄的少年阿飛豹仔（黃斌）則有好友香雞（馬斯晨）、小龍（樊少皇）、長頸及肥龜來接。這幾人組成了以香雞為首的聾啞扒手小團體，常用可以博市民同情的招數偷竊錢包、躲過劫難，另一個少年犯罪集團是他們的宿敵。麥基因救香雞一命與她認識，又通過她認識靠出賣肉體養活丈夫的亞蓮（蘇祖兒）。 麥基這日在香雞的陪伴下去找朋友，已經發黃騰達的朋友全不記他曾幫自己頂罪，只將他視作瘟神，匆匆掏出幾張鈔票將他打發，其后更是找來警察公開表示請勿再擾。這令麥基異常痛苦，早對他生出愛意的香雞看不過，偷走麥基朋友裝有多張信用卡的錢包，此舉惹下禍端，香雞、豹仔隨即陷入被警察、宿敵雙重追擊的境地，而無意間瞥見麥基與亞連的恩愛畫面時，香雞更是瞬間心死。
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空中監獄是美國運送全美最危險的罪犯而專設的飛機。卡麥倫（尼古拉斯?凱奇 Nicolas Cage 飾）坐上這趟飛機，不是因為他罪惡滔天，而是他為了趕在女兒生日那天，親手給女兒一份禮物而申請的一次飛行。他在獄中表現良好，典獄官答應了他這個請求。然而，卻有一個難題——在這趟飛機上，還押送著一幫殺人狂魔。 警探非常留神隨時可能出現的危險，但防不勝防的是，飛行過程中那幫暴徒還是挾持了飛機上全部的警察，卡麥倫也被迫幫他們完成逃脫任務。 地面的聯邦部隊決定把飛機打下，把狂徒一網打盡，身陷險境的卡麥倫該逃出這個空中監獄？