阿菲（王菲 飾）和雪兒（文雪兒 飾）雖然并沒有血緣關系，卻義結金蘭成為好姐妹，彼此之間感情十分要好。雖然在雪兒的眼里，阿菲是自己最信賴的同伴，但實際上，阿菲對雪兒的感情早已經超越了友誼，只是因為害怕失去她，阿菲選擇將這份真摯的感情深深的埋藏在心底。 告別了阿菲，雪兒遠嫁到香港，可是，她的婚姻生活卻沒有想象中的那么幸福美滿。在生下了一個女兒后，雪兒被掃地出門無家可歸。與此同時，阿菲輾轉來到了香港，以賣唱為生，兩位故知在他鄉重逢了。當阿菲再也按奈不住內心的感情想要向雪兒表白時，雪兒的身邊卻出現了另一個男人。
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1911年，清政府將已由民辦的川漢鐵路收歸“國有”，并侵吞了已籌集的巨額鐵路股銀，又將筑路權出賣給英帝國主義等四國。為此，四川人民奮起反抗，股東代表在成都成立了保路同志會，掀起了轟轟烈烈的保路運動，罷課、罷市、抗捐、抗糧，清政府下令殘酷鎮壓，四川總督趙爾豐大肆屠殺，更加激起了四川人民的無比憤怒。在革命黨人的推動下，保路運動進一步推向高潮，各地紛紛發起武裝起義，成為武昌起義的前奏。 劇中塑造了余懷力父子為代表的兩代知識分子為建路保路前赴后繼，英勇斗爭的生動形象。 全劇還貫穿了余懷力與四川鐵路反動頭目何老太爺之孫女何潔的生死愛情故事：兼有東西方美的少女何潔，隨父母從美國回來。一次，何潔與清華學堂高材生、川漢鐵路勘測隊的余懷力邂逅相遇，產生了愛情，而何潔的祖父卻執意要將何潔嫁給自家表親的晚輩趙季昌。何潔得知后毅然許身余懷力，種下了愛情的種子。在封建禮教的高...