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清同治三年的1864年，假太監安得海自恃得西太后慈禧（劉曉慶）的寵愛，在朝中為所欲為，連同治皇帝（陳道明）也不放在眼中。當得知同治皇帝與宮女桂蓮（鞏俐）相好時，有心染指桂蓮的他求得慈禧恩準，以將桂蓮賜配給他“二哥”為名，想逼其與他成婚，不料桂蓮性烈寧死不從，安得海惱羞成怒，將她賣進了天橋妓院。 同治皇帝敢怒不敢言，私訪天橋妓院，并借安德海南下之機，傳旨山東巡撫丁寶楨將其就地正法，與慈禧嫌隙漸深。得知同治染上梅毒后，慈禧不準皇后生育，同治含恨而死，不久，皇后自盡，東太后慈安（陳燁）也神秘駕崩。

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