三毛是舊社會的苦孩子，他無依無靠，受盡了折磨，但它又是一個善良的、勇敢的好孩子，他的遭遇就是舊社會千千萬萬少年兒童的遭遇。枯瘦如柴的三毛行走在燈火通明、笑語歡歌的大都會上海。狂風暴雨的大街小巷，到處可見外國產品的宣傳廣告，這里的繁榮與三毛沒有一點關系。廣告中胖娃娃吃的進口奶粉，他只能用那奶粉罐子當要飯的家伙。大雨之夜，三毛連暫時避雨的棲身之所都找不到，粗暴的警察和驕傲的闊太太隨時驅趕著他。在人吃人的舊社會，餓肚子的窮人不得已出賣自己的孩子，售價卻還不及櫥窗里的洋娃娃。三毛走遍上海大街小巷，尋找能暫時得以糊口的營生，更是見遍了世態炎涼…… 本片根據著名漫畫家張樂平同名連環畫改編。
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卡梅倫（斯蒂芬·萊克 Stephen Lack 飾）沒有住所，沒有工作，整日在街頭閑逛的他內心充滿了抑郁和怒火，沒有人知道，他所擁有的能夠肆意操縱他人的可怕超能力。一天，在超市里游蕩的卡梅倫無意之中聽到了兩個女人對他的嘲笑，盛怒之下，他出手了。這一事件將卡梅倫帶到了名為保羅（帕特里克·麥高漢 Patrick McGoohan 飾）的醫生面前，就此改變了卡梅倫的人生。 保羅醫生教會了卡梅倫如何控制和有效地使用自己的超能力，很快，他就獲得了卡梅倫的依賴和信任。然而，卡梅倫并不知道保羅醫生背后究竟存在著一個怎樣的組織，亦不知道，自己已經被這個組織相中，卷入了一場巨大的陰謀之中。
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