曾經有一場被稱作“厄祭戰”的大型戰爭。那場戰爭終結后過了大約300年。 地球圈失去了至今為止的統治機構，在新的支配體系下，新世界被構筑起來。一時的和平到來，與此同時，遠離地球的火星圈燃起了新戰爭的火種。 主人公——少年三日月·奧古斯，從所屬的民間警備公司克律塞安保公司（下稱CGS）那里，接受了打算讓在地球勢力統治下的火星都市獨立的少女庫德莉亞·藍那·伯恩斯坦的護衛任務。但，CGS受到摘取反叛之芽的武力組織加拉爾霍恩的襲擊，于是在把三日月這些孩子當做誘餌后撤退了。少年們的領袖，奧爾加·伊茲卡認為這是個機會，并決定對虐待自己的大人們掀起反旗。被奧爾加托付擊退加拉爾霍恩的三日月，利用被當做CGS動力爐來使用的“厄祭戰”時代的機動戰士——高達·巴巴托斯，向敵軍發起挑戰。
小龍（張文龍 飾）出生于貧困的家庭之中，母親無力撫養小龍，于是將他送入了戲劇學校拜于占元（洪金寶 飾）為師，學習技藝。在學校中，小龍結識了三毛（鐘錦任 飾）、阿彪（黃劍偉 飾）等同門師兄，彼此之間結下了極為深厚的友誼。 校規森嚴，三毛和小龍等人吃盡了苦頭，卻依舊熱愛著這門事業，于占元雖然表面上黑口黑面，卻發自內心的呵護和疼愛著他的弟子們。一次偶然中，三毛結識了名為程水仙的粵劇花旦，兩人情投意合，走到了一起。隨著時間的推移，京劇的熱度逐漸退卻，觀眾越來越少，不少同行轉戰電影行業，混得風生水起。入不敷出的于占元最終決定關閉學校，小龍等人因此失去了唯一庇護他們的家園，師徒依依不舍的別離，邁向各自的人生。
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