包龍星（周星馳 飾）用錢買來了一個候補知縣的職位，可是為人貪婪，縣上的人都對他痛恨之極。在他代替正式知縣的時候，戚家媳婦戚秦氏（張敏 飾）遭到了常威( 鄒兆龍 飾 )的強暴，后來常威動了殺機把戚家上下都殺害了，更嫁禍于戚秦氏。常威是水師提督大人的兒子，請來大狀方唐鏡（吳啟華 飾），收買了所有證人以便洗脫罪名。包龍星雖然極力尋找證據，也被迫害至落難他鄉。他決定要上京告御狀，后來他因沒錢不得不在妓院打工，向老板娘學習了一身斗嘴的好功夫。他在妓院里誤打誤撞認識了皇上，幫助皇上有功他被封了大官，重審戚家被害的案件。他憑著聰慧與口才，全力為戚秦氏討回公道。
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弗蘭克（克里斯·塔克 Chris Tucker 飾）是一個不學無術的小混混，一場意外中，他被捕入獄，在運動囚犯的車上，弗蘭克認識了臭名昭著的維拉德。維拉德一直在策劃一場越獄，而他決定將弗蘭克當做一枚手中的棋子。哪知道弗蘭克并沒有維拉德想象的那么聽話，他竟然擅自脫離了越獄大部隊，自己逃跑了。 這下可好了，弗蘭克不僅要躲避警察的追捕，還要應付維拉德的爪牙，在走投無路的情況下，弗蘭克向記者詹姆斯（查理·辛 Charlie Sheen 飾）求救，而詹姆斯也并非好鳥，他希望能夠利用弗蘭克讓自己一舉成名，誰知道，事情的發展很快就失控了。
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