二十世紀中葉，大批被德國納粹迫害的猶太難民涌入上海，大上海成為猶太民族最后的避難所。為徹底消滅逃難到上海的猶太人，德國黨衛軍上校梅辛格制定了一個慘無人道的“梅辛格計劃”。 為保住上海三萬猶太人的生命，德國漢堡著名的猶太人大銀行家的女兒琳達，帶著父親死前托付的一筆巨款和用重金收買的到的“梅辛格計劃”，與在德國避難的上海青年李庭龍千方百計的躲避了蓋世太保的瘋狂追殺，冒著生命危險逃離了漢堡，回到了上海，但是剛一下船就又陷入了德國納粹、日本特務機構和上海黑幫三股惡勢力的追殺。 李庭龍和琳達在險象環生的魔爪之中，憑借著自己的機智和勇敢，巧妙地利用三股惡勢力的矛盾，躲避著來自各個方面的追殺。三股惡勢力相互敵對，又相互利用，由此使整個故事在極其緊張、激烈、驚險的氣氛中展開，猶如一只巨大的魔掌推動著故事情節一環扣一環地向前推進著；上海灘大亨葉鑫魁的女兒葉婉盈與李庭龍青梅竹馬，深深相愛。 突如其來的事件把李庭龍帶到了美麗善良的猶太姑娘琳達的身邊，患難之中琳達愛上了生死與共的李庭龍；李庭龍的二哥李庭琪，為將葉婉盈據為己有，投身德日法西斯，陷害葉婉盈的父親葉鑫魁，出賣自己的親兄弟李庭龍，干盡了慘無人倫的罪惡勾當；——葉鑫魁和獨生女兒葉婉盈相依為命，愛重情深，但在李庭龍和琳達的事件中，葉鑫魁和葉婉盈卻處在極大的矛盾之中。在女兒的幫助下葉鑫魁終于走出深淵，但也悲慘地結束了自己復雜的人生；為消滅逃難到上海的三萬名猶太人，梅辛格制定出了極其陰險的行動計劃：以幫助猶太難民逃往美國為名，將上海猶太人中的精英，騙上“諾亞方舟號”遠洋船，然后在公海上將其炸沉……
A difficult time in Conan's life.
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周申玉（沈殿霞 飾）與關德興（董驃 飾）育有一子關仁堅（張學友 飾）。周申玉不甘被鄰居看扁，丈夫兒子都需要常幫助她在鄰居面前出風頭。其實關德興多年來一直想念著往日的舊情人李消云（鄧碧云 飾），當年因為母親反對，他才與阿玉結婚了。 李消云的丈夫早年逝世，她與兩個美麗的女兒文文（張曼玉 飾）與波波（何美婷 飾）一起生活。在電視臺工作的關仁堅也認識文文，兩人互生好感。但他們想都沒有想到自己的父母之間會有如此一番的情感糾紛，而且這時候關德興夫婦與消云重逢了。 關德興知道了兒子的事，拼命幫忙瞞著妻子與舊情人，可是紙是保不住火的，申玉與消云還是知道了這件事，并且極力反對。關德興想出了各種荒誕的事想要欺騙兩位母親，笑料百出。最后她們又會否放下上一代的恩怨，成全相愛的仁堅與文文呢？
西村由于拆遷需要，聘請了一位外地老師擔任拆遷協調員，在協調過程中，村中有幾戶村民不滿拆遷調解，卻被強拆。幾戶村民憤怒之下決定聯手給協調員一次教訓，不料卻失手殺死了老師及其女兒，而后一年中，這幾位村民接
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