六十年代的香港警界貪污成風，導致黑獄重重，《正報》記者程安（梁朝偉 飾）撰文揭露警界黑幕，被探長張耀祖（吳毅將 飾）視為眼中釘。張耀祖陷害程安藏毒，使其入獄，更將程的女友小慈（張文慈 飾）玷污。程安在獄中作為幫派人士之外的“羊”，雖有羊頭飛機木（吳孟達 飾）看顧，也受盡大佬們侮辱。程安憑借正氣與知識為犯人聲張權利，逐漸獲得大佬們尊重，獄中生活有所好轉。不久看守“無人性”（林國斌 飾）將犯人“三只腳”（徐錦江 飾）害死，程安借報界朋友使三只腳冤仇得雪。小慈依靠另一探長勢力將張耀祖下獄，淪為犯人的張耀祖計劃在獄中報復程安，兩人的對決在所難免……
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中石油海外勘探公司保衛干部陳建（李乾銘 飾）在國外執行公務期間遭到犯罪集團的綁架，國外犯罪團伙以此為要挾向我駐外公司索要高額贖金。公司經多方努力積極營救陳建，而陳建卻憑借高超的智慧和一身的武功逃離了魔