亨利?巴赫特（艾德里安?布洛迪 Adrien Brody 飾）來到社區學校擔任代課老師。學校因學生反叛、經營不善而瀕臨絕境，多麗絲（劉玉玲 飾）為首的一批教師備受煎熬。亨利的第一堂課就遭遇了頑劣學生的挑釁，但是被他巧妙地化解。他贏得了女教師薩沙（克里斯蒂娜?亨德里克斯 Christina Hendricks）的好感。同時，他的教學方式引起了同學們的興趣，其中就包括因肥胖而苦悶的梅麗迪斯。她一直默默地承受著因體重帶來的各種責罵與嘲笑。但是因為老師，她似乎又找到了一切的理由…… 但是，亨利其實內心也有很大的壓力，他的爺爺處于彌留之際，他的母親自殺陰影始終在腦海中縈繞。某天夜里，他在公車上黯然神傷，獨自流淚。這情形被一個剛受到嫖客凌辱的雛妓艾瑞卡（薩米?蓋爾 Sami Gayle 飾）看到了。她尾隨他，希望獲得他的幫助。他起初拒絕了她的要求，后來他還是把她帶回了單身公寓……
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1938年，犯人亨利（Kevin Bacon 飾）試圖從著名的阿爾卡特茲監獄逃出，但最終失敗。典獄長格倫對威脅自己地位的亨利恨之入骨，將其拋入封閉的地牢中長達三年，期間伴有不計其數的毆打行為。亨利終于得以離開地牢，但他所做的第一件事是用勺子殺死背叛自己的犯人，于是被控一級謀殺。 剛離開校門的律師詹姆斯（Christian Slater 飾）受命為亨利辯護，長年的折磨讓后者幾乎喪失溝通能力，詹姆斯不放棄任何機會，逐漸拉近了兩人的距離。初次開庭，詹姆斯將矛頭對準非人道的獄方，引發媒體關注，也招惹來各方阻礙，女友與親兄在壓力下先后背離他而去。詹姆斯唯一仰仗的只剩下對正義的執著，但最后關頭，亨利卻表示自己寧愿被判死……