清朝末年，曾任黑旗水軍教頭兼民團總教練的廣東佛山武師黃飛鴻（李連杰）常在寶芝林教人練武，期望借此自強救國，可是眼見政府茍且偷生洋人橫行霸道，他漸漸領悟到單憑武術不足以使民眾從苦海中脫離，開始努力找尋其它救國出路。梅縣梁寬（元彪）在戲院結識黃飛鴻的戀人十三姨（關之琳）后與黃飛鴻出生種種誤會，終投武夫嚴振東門下與黃飛鴻成為敵手。 嚴振東與洋人連手鼓吹美國是金山世界，將包括十三姨在內的大批中國婦女騙擄上洋船，梁寬此時幡然醒悟，明白黃飛鴻是友非敵，在他的幫助下，黃飛鴻開始與洋人及其爪牙展開浴血奮戰。
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商業犯罪搜查科警司黃文彬（林家棟 飾）的妻子前往廉政公署舉報丈夫巨額現金來路不明，廉記首席調查主任陸志廉（古天樂 飾）奉命傳喚黃到署問話，然而對手老奸巨猾，深諳暗箱一切套路，最終平安脫險。此前不久，黃曾調查素有香港會計界教父之稱的羅德永（盧海鵬 飾）未果，視頻中二人的反常舉止引起陸的懷疑。與此同時，身份難辨的Z基金在道貌岸然的律師胡志勇（王敏德 飾）的推動下即將上市，該基金打著扶貧旗號，有望吸引港府150億的專項關懷基金投入其中。陸敏感察覺其中的蹊蹺，他和同事利用有限的時間展開全面調查。 金錢巨大的誘惑之下，貪婪之徒鋌而走險，更不惜為此殺人嗜血。狂掃污穢的Z風暴即將到來，黑云壓城城欲摧……
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