落第書生王生（鄭少秋飾）娶妻多年，一無所出。一日自城中趕路回家時，偶遇一明艷照人之少婦尤楓（王祖賢飾）。楓自稱身世可憐，被逼嫁入某大戶人當妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗義相助，愿意讓楓暫居于其書齌，當晚王欲與楓行魚水之歡，天忽亮，楓推說身體不適，拒絕了王的要求。翌日， 王往城中購胭脂水粉，欲贈楓以討其歡心，遇玉清道人（劉洵飾），后者指王邪氣纏身，王置之不理。王返家，向妻子陳氏表明心意娶楓為妾，陳氏趁楓寬衣沐浴時，竟自窗外窺得楓取下臉皮，點畫胭脂之駭人情景，嚇得暈死過去，王連狂奔玉清道觀，求道人除魔，玉清把一塵拂予王，囑王把它掛在寢室門外，再作打算不料楓卻潛入室內，向王申訴前生之辛酸遭遇......
一代歌后姚小蝶（劉雅麗 飾）自加拿大返港，準備在即將拆除的麗花皇宮進行一場紀念演出，這里是當年她和露露（羅冠蘭 飾）、蓮茜（馮蔚蘅）、鳳萍（蘇玉華）三名姐妹歌唱事業起步的地方。六十年代，東南亞的戰爭陰云對香港也多有波及，此時的四姐妹在麗花皇宮剛剛開始自己的演唱之路，鳳萍被爛賭的男友拖累，有孕在身卻經常入不敷出，最后消失在混亂的南洋，為四姐妹無憂無慮的日子畫上了句號。小蝶屬意樂隊薩克斯風手家豪（吳大維 飾），但后者意識到小蝶的前途會遠比自己燦爛，遂留下一曲《我和春天有個約會》，消失在茫茫人海…… 本片根據香港話劇團名劇改編，演員基本由原版話劇班底組成。
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