影片取材自深井怨靈靈異事件。五個同一公司的青年參加公司的野外測試，卻鬼打墻般地困在一口詭異的枯井邊，枯井邊異象叢生，怨靈乍現，五個年輕人都在枯井中看到了可怖的景象，五人紛紛陷入到無盡的恐怖循環之中，絕望的恐懼吞噬著他們，這口怨氣極重的枯井到底隱藏了一段怎樣的驚人的經歷……
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身在澳門的潘義銘 (吳鎮宇 飾) 意外收到一份30年未見面的父親的遺囑，父親留給他一筆巨額遺產，要求潘義銘參加葬禮才能繼承。他遵守遺囑回到了出生的中國南方小城。在這里，有他曾經的戀人林悅 (任素汐 飾) 、表面老實巴交的情敵華琪(李康生 飾) 、素未謀面的女兒木子 (烏蘭托雅 飾) ，以及一些殘留的記憶和錯綜交織的秘密與陰謀。