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此片是1994年三大票房猛片之一《變相怪杰》的續集。 蒂姆(杰米·肯尼迪 Jamie Kennedy 飾)和妻子杜雅(特蕾勒·霍華德 Traylor Howard 飾)過著平靜的生活。一天，他的狗狗發現了一個綠色的面具，無意間戴上面具的蒂姆擁有了神奇的魔力和無法自控的瘋狂，令同事和老板對他另眼相看。九個月后，兒子威仔出生了，并伴隨著奇怪的超能力。這立即引起了原面具主人“惡作劇之神”洛基(艾倫·卡明 Alan Cumming 飾)的注意，而洛基的父親獨眼奧丁神也命他將面具奪回來。此時，蒂姆也想盡快找到面具，來完成老板要求的卡通人物的創作。此時洛基離他們越來越近，杜雅也因商務出差離開了小鎮，只留下添美扮演全職父親的角色。當威仔已能漸漸掌握這股超能力時，洛基也終于找到了這家人......