故事發生在清末江南某地。鄭家和曹家因祖冤結仇幾代，老死不相往來。當時大清朝搖搖欲墜，社會動蕩不安。曹家二少爺曹光漢（朱雨辰 飾）受西方民主思想影響，在瑞典機械師路卡斯（MartiWaIIstrom 飾）幫助下，開辦了一家火柴廠，以振興民族工業。其父曹光器（張國立 飾）卻有難言之隱，妻子曹金氏（朱茵 飾）與他人通奸生下孽子耳朵（侯祥 飾），由于娘家地位顯赫，加之為曹家創下輝煌家業，光器只好忍氣吞聲。光緒帝駕崩后，曹家逐漸落敗，受鄭玉松（張志堅 飾）影響，曹光漢加入了與官府作對的藍衣會，不久身陷囹圄。期間，妻子玉楠（宋佳 飾）與路卡斯偷情懷孕，所生異種被曹老爺賜名子春，孩子出生當日，曹光漢被斬首示眾。奸夫路卡斯暴斃機房，處死孽子的重仼賦予了耳朵......
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HAPPY★LESSON THE TV續篇的的電視系列。自2003年7月播映至2003年9月，全13話。第9話將THE TV的番外篇直接用來播放。
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