冀北白額虎（袁信儀 飾）身背命案，亡命廣府，在一家戲班躲藏，卻因受到刺激再開殺戒。膽小如鼠的小膽（元彪 飾）被其一路追殺，險些喪命。 一代宗師黃飛鴻（關德興 飾）為人寬厚，行俠仗義。在某字號開張之際，黃師傅攜弟子常寬與獅吼堂拉開架勢，上演一處精彩的南北獅斗。最終黃師傅得勝，獅吼堂遂將其視為眼中釘，必欲除之而后快。幾次暗算失敗，獅吼堂找到白額虎助拳。最終黃師傅受傷，常寬身亡。當此危難之時，小膽挺身而出，與白額虎決一死戰……
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扒手鵬（李子雄 飾）和強（鄭浩南 飾）因為和為了湊錢與聾啞女友慧心（羅美薇 飾）結婚的飛賊偉（郭富城 飾）同時盯上了一條項鏈而不打不相識，項鏈最終被當地黑道小頭目搶走，而三人也結為異性兄弟。因感警察不會被黑道欺負，三人投考警員，而最終只有鵬得以錄用，雖然鵬漸漸疏遠了兩位兄弟，但仍依靠強、偉提供的線索，鵬及時保護了剛正不阿的黃探長（午馬 飾），在警隊脫穎而出，跟進一步與貪腐的上司合作，除掉了不配合收黑錢的黃探長。另一方面，強為了搭救被黑道綁架的偉，失手殺人，并向鵬自首入獄。不久強出獄，發現女友已被鵬奪走，三兄弟關系的裂痕愈發明顯，而鵬陰毒的性格也開始漸漸顯露……
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