1964年，玫瑰（陳沖 飾）是夜總會里當紅的歌手，結識了澳洲水手比爾（斯帝溫?威德勒 飾），帶著兒子Tom（駱佳煒 飾）、女兒May隨比爾移民到澳洲去。不久與比爾分手后，她繼續留在澳洲，周旋在不同的男人身邊。數年后，玫瑰與比爾復合，比爾卻要繼續水手的工作。不甘寂寞的玫瑰戀上了華人餐廳中的年輕廚師Joe（戚玉武 飾）。 玫瑰帶著兒女離開了比爾的房子，與Joe同居了。可是Joe很快對養活玫瑰三母子的重任感到了壓力，兩人關系僵化，玫瑰崩潰。更不堪的是玫瑰16歲的女兒May與Joe戀上了，玫瑰深感震驚……
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