距離孤山越來越近，矮人遠征軍的道路卻變得異常艱險。他們躲過了蒼白半獸人的不懈追殺，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麥凱倫 Ian McKellen 飾）兵分兩路，后者前往多爾哥多探尋索倫的動向，而霍比特人比爾博·巴金斯（馬丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 飾）和矮人們先是遭到巨大蜘蛛的襲擊，隨后又被精靈王子萊戈拉斯（奧蘭多·布魯姆 Orlando Bloom 飾）及其木精靈同伴捕獲。比爾博急中生智，利用魔戒救出伙伴，繼而引發了木精靈、半獸人和矮人遠征軍之間精彩紛呈的三方會戰。借助巴德（
“小飛象”陳初（洪金寶 飾）自幼習武，身手矯健，在打劫了一家財務公司獲得了巨款之后，他決心金盆洗手，回歸平靜的生活。“貓頭鷹”黃人富（林子祥 飾）諳熟處世之道，頭腦精明聰慧，設計騙得了黑心商人歐根非法獲得的贓款之后亦決定洗心革面，不再出山。 一晃眼三年過去，遠離江湖的陳初開起了健身館，生意經營得風生水起，而黃人富亦依靠之前積累的財富，過著衣食無憂的生活。一封不期而至的神秘信件徹底打破了兩人閑適的生活，信中揭露了他們不為人知的的過去，并以此要挾他們重出江湖，否則就要將信件的內容公之于眾。無奈之下，陳初和黃人富只能再度聯手，和幕后的黑手進行殊死搏斗。
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