妮可·伯納特（奧黛麗·赫本 Audrey Hepburn飾），富有的收藏家查爾斯·伯納特（休·格里夫斯 Hugh Griffith飾）之女。妮可不僅美麗漂亮更非常聰明智慧。一日，法國巴黎一所博物館即將舉行一次藝術品展覽，喜好臨摹名作制造贗品的父親竟受邀參加美術展。然而這件被視為偉大杰作的維納斯雕像，其實是她祖父制造的贗品，而父親不僅答應讓博物館將它展出，還在保險公司發現是膺品前為它買下一百萬美元的保險。事情一旦水落石出，家族勢必名譽掃地、毀于一旦。為助父親渡過難關，妮可聘請了一位高明的神偷西蒙·德莫特（彼德·奧圖 Peter O'Toole飾）去把雕塑偷走。一位風度翩翩的雅賊，一位機智美麗的尤物，在偷竊行動中，兩人破天荒地相愛了。然而西蒙的真實身份，卻讓妮可大為震驚。 美國著名導演威廉·惠勒繼《羅馬假日》大獲成功之后，與著名影星奧黛麗·赫本再度合作，拍攝了本部帶有輕喜劇和浪漫色彩的犯罪影片《偷龍轉鳳》。精巧周密的劇情設計，惠勒標志性的高超鏡頭調度，為本片增添了幾分黑色與諷刺的意味。
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民國初年，上海至成都的鐵路通行了。首班列車的啟程引起了黑幫注意，因為上面全是富貴人家，于是他們勾結山賊準備中途劫車。專門偷雞摸狗的程啟天（洪金寶 飾）也打上了這趟列車的主意，為了能摸上列車，他決定炸毀家鄉漢水鎮前的一段鐵路，然后乘機上車。不料程啟天被當地保安隊長曹卓堅（元彪 飾）認出他是通緝犯，于是想捉拿他歸案。程啟天僥幸躲過追捕，順利炸毀了鐵路。這正好幫了山賊一個大忙，他們開始團團圍攻漢水鎮。眼看家鄉即將毀于山賊之手，程、曹兩人決定聯合起來共抗強敵。
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